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2021年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試預(yù)習(xí)攻略，“會(huì)”人一步,，占盡先機(jī),。為此小編給大家整理了2021年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)，每天都會(huì)更新哦~

今天我們來學(xué)習(xí)：公司股東

（一）名義股東與實(shí)際出資人（隱名股東）

1.投資協(xié)議內(nèi)部效力

2.投資協(xié)議外部效力

3.一“股”多賣

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東仍將其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無效,；但如果第三方構(gòu)成善意取得，第三方可以取得股權(quán),。

（2）原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東可以請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。

4.冒名股東責(zé)任承擔(dān)

（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（2）公司,、其他股東或公司債權(quán)人“不得”以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或?qū)緜鶆?wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。

（二）股東權(quán)的分類

1.以股東權(quán)行使的目的

2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分

（1）知情權(quán)：股東查閱,、復(fù)制公司重要文件權(quán)

【注】《公司法解釋（四）》對(duì)股東知情權(quán)加以保障的措施：

（2）股利分配利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)

①有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,，全體股東約定不按照出資比例分紅除外。

②股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,，章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

【注】《公司法解釋（四）》對(duì)股東利潤(rùn)分配訴權(quán)的保障措施：

（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

1.公司股東濫用股東權(quán)利給“公司或者其他股東”造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

2.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害“公司債權(quán)人”利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”,。

【提示】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”,。

3.公司的“控股股東,、實(shí)際控制人、董,、監(jiān),、高”不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

【司法解釋（五）】關(guān)聯(lián)交易的抗辯切斷（2020新增）

關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，公司依據(jù)《公司法》請(qǐng)求控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失,，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律,、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的,，人民法院不予支持。

【提示】公司沒有提起訴訟的,，符合條件的股東,，可以依據(jù)按規(guī)定向人民法院提起訴訟。

（四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1.公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

【解釋】只有在章程沒有另外規(guī)定的情況下,，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。

2.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

【提示】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。

3.外部轉(zhuǎn)讓

4.法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

5.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的手續(xù)

注銷原股東的出資證明書→向新股東簽發(fā)出資證明書→修改公司章程和股東名冊(cè)中股東及其出資額的記載,。

【提示1】對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

【提示2】《公司法解釋（四）》對(duì)股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定：

（五）有限責(zé)任公司股東退出公司

1.股東退出公司的法定條件

對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東,，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的情形是：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；

（2）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

2.股東退出公司的法定程序

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

3.注重調(diào)解（2020新增）

當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,，且不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

（1）公司回購部分股東股份,；

（2）其他股東受讓部分股東股份,；

（3）他人受讓部分股東股份；

（4）公司減資,；

（5）公司分立,；

（6）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營,，避免公司解散的方式,。

（六）股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制

1.發(fā)起人：自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【提示】公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員

（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

（2）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（所持不超1000股，可一次性轉(zhuǎn)）,。

（3）離職后6個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承,、遺贈(zèng)等除外。

3.公司收購自身股票的限制

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。

【例題·多選題】根據(jù)公司法及司法解釋的規(guī)定,，公司股東因某些事項(xiàng)產(chǎn)生重大分歧，當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,，且不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持,。該解決方式有（ ）,。（2020新增）

A.公司回購部分股東股份　　　　　　　

B.公司解散

C.公司減資　　　　　　　　　　　　　

D.公司分立

『正確答案』ACD

『答案解析』當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予支持：（1）公司回購部分股東股份；（2）其他股東受讓部分股東股份,；（3）他人受讓部分股東股份,；（4）公司減資；（5）公司分立,；（6）其他能夠解決分歧,，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式,。