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今天我們來學習：有限責任公司的組織機構

（一）組織機構的職權

1.股東會的形式：

（1）會議形式：定期會議（章程規(guī)定）和臨時會議,。

（2）股東會會議臨時會議

2.股東會的召集

（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,；

（2）以后的股東會會議，

①召集會議順序：董事會→監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事→代表1/10以上表決權的股東,。

②主持會議順序：董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉一名董事→監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事→代表1/10以上表決權的股東,。

（3）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

【股份有限公司股東大會召集】

（1）召集會議順序：①董事會→②監(jiān)事會→③連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。

（2）主持會議順序：①董事長→②副董事長→③半數(shù)以上董事推舉一名董事④監(jiān)事會→⑤連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東,。

3.股東會決議

（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,，公司章程有規(guī)定除外。

（2）有限責任公司股東會的下列決議必須經“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

①修改公司章程,；②增加或者減少注冊資本的決議,；③公司合并、分立,、解散,；④變更公司形式。

【提示】股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過,。

（二）董事會

1.董事會的組成

2.董事會召集

召集和主持：①董事長→②副董事長→③半數(shù)以上董事推舉一名董事,。

3.董事會決議

董事會決議的表決，實行一人一票,。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會,，執(zhí)行董事可以兼任公司經理,。

【提示】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事,，不設立監(jiān)事會,。

（三）監(jiān)事會

（四）公司決議效力：

1.確認決議無效訴訟權

股東、董事,、監(jiān)事等認為公司股東會或股東大會,、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī),，可向人民法院提起確認決議無效的訴訟,。

2.撤銷決議訴訟權

股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內,，請求人民法院撤銷,。

【解釋】但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的,，不予撤銷,。

3.不成立訴訟權

（1）公司未召開會議的；

提示：依據公司法或者公司章程規(guī)定可以不開會而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章的除外；

（2）會議未對決議事項進行表決的,；

（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的,；

（4）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的。

4.瑕疵訴訟當事人

5.外部善意相對人的保護：公司決議被法院判決確認無效或者撤銷的,，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響,。